3 sahabat ingin menjadi pejuang. Ramli, Aziz dan Sudin ingin belajar silat dari seorang ahlinya, Pendekar Mustar. Putri Mustar, Ros, guru desa, awalnya mengira mereka bajingan, tetapi segera menyadari bahwa dia salah dan bahkan jatuh cinta pada Ramli. Angsuran kedua dari seri ‘Bujang Lapok’, film ini menceritakan kesialan dari tiga bujangan saat mereka belajar bela diri. Sepanjang jalan, mereka menemukan ketertarikan mereka pada putri guru mereka dan buta huruf.
